企業管治常規

董事會致力維持高水平企業管治。董事會相信,奏效及合理之企業管治常規對本集團之增長攸關重要,同時可保障及盡量提升股東權益。

本公司已採納上市規則附錄14所載企業管治守則(「企業管治守則」)之守則條文。除下述偏離情況外,本公司於二零一四財政年度內一直遵守企業管治守則所有適用守則條文:

企業管治守則第A.4.1條規定非執行董事須按特定任期委任及須重選連任。獨立非執行董事並非按特定任期委任,惟根據細則條文於本公司股東週年大會輪值告退及重選連任。因此,本公司認為已採取足夠措施,確保本公司之企業管治常規不遜於企業管治守則之規定。

企業管治守則第E1.2條規定董事會主席應出席股東週年大會。年內,鄭鳳英因其他業務承諾而未能出席本公司於二零一四年三月七日舉行之股東週年大會。然而,副主席兼董事總經理黃裕翔已獲主席授權主持前述股東週年大會。

董事會將繼續監察及檢討本公司之企業管治常規以確保其遵守企業管治守則。

董事會(截至去年年報刊發之日起)

董事會負責領導及監控本公司,並監督本集團業務、決策及財務表現。董事會指派管理隊伍管理本公司日常業務,包括編製年報及中期報告,並執行由董事會制定之內部監控、業務策略及計劃。

董事會負責履行企業管治職責,有關職責包括(i)檢討及監察本公司為遵守法律及監管規定而採納之企業管治政策及常規;及(ii)檢討本公司是否遵守企業管治守則及企業管治報告的披露事項。

於二零一四年九月二十八日,董事會由五名執行董事及三名獨立非執行董事組成。據此,獨立非執行董事佔董事會成員超過三分之一人數。董事會認為該組合已在執行及非執行董事之間取得合理平衡。

執行董事具備豐富冷凍海產及船務行業經驗,而獨立非執行董事則具備適當法律、會計及專業資格及財務管理專業知識。

獨立非執行董事為董事會提供寶貴建議,並透過提供獨立、具建設性及知情的意見為本公司制定策略及政策作出積極貢獻。彼等亦肩負重任,務求確保董事會能維持高水平之財務及其他強制性申報標準,並提供充足制衡,保障本公司及股東之整體權益。

董事會認為,各獨立非執行董事為獨立人士。在達致決定之過程中,董事會考慮多個可能影響部份獨立非執行董事獨立性之因素,包括獨立非執行董事是否符合上市規則所指定之獨立身分條件,或其是否自首次膺選日期起計於董事會在任超過九年。本公司已接獲每名獨立非執行董事有關上市規則第3.13條項下其獨立性之年度確認書。於二零一四年十二月十九日,提名委員會已就全體獨立非執行董事之獨立性進行年度審核。於評估獨立非執行董事之獨立性時,經考慮上市規則第3.13條所載之獨立性準則,提名委員會認為全體獨立非執行董事均符合上市規則有關獨立性之規定。

董事會成員之履歷載於本報告第17及18頁之董事簡介內。除履歷中所詳述之關係外,就董事會成員所知悉,董事會中概無任何其他關係。本公司亦已於其網站及聯交所之網站上載其董事之最新名單以識別其角色及職責,以及彼等是否屬獨立非執行董事。在本公司所有公司通訊內,獨立非執行董事均被明確識別。

定期舉行董事會,並於有需要時更頻密召開會議。就二零一三財政年度,外聘核數師已出席於二零一四年三月七日舉行之股東週年大會。

董事會於年內舉行六次會議。二零一四財政年度內所舉行之董事會會議及股東大會之董事出席情況如下:

董事會根據細則所賦予之權力履行其職責,該細則已上載於本公司及聯交所之網站,且自此並無作出任何重大變動。

根據細則,於各股東週年大會上,其時三分之一或接近三分之一之董事須退任。退任董事符合資格重選連任。為填補臨時空缺或增加董事會名額而委任新董事須經股東於本公司下屆股東週年大會上重選。全體獨立非執行董事須於股東週年大會上輪值退任及膺選連任。各獨立非執行董事須至少每三年輪值告退。若獨立非執行董事在任超過九年,任何擬繼續委任該名獨立非執行董事均應以獨立決議案形式由股東通過。

本公司會更新及通知董事會成員適用於董事之任何法例及規例,以及任何相關修訂。

持續專業發展

本公司亦持續鼓勵董事關注有關本集團的所有事宜,並於適當時候參加簡介會及研討會。根據本公司存置之記錄,董事已於年內根據企業管治守則關於持續專業發展參與以下持續專業發展,以增長及補充彼等之知識與技能:

主席及董事總經理

主席及董事總經理之角色已被區分並由不同人士擔任。本公司之主席為鄭鳳英,而本公司之董事總經理為黃裕翔。

本公司之主席負責領導及有效管理董事會,並確保所有重大及主要問題由董事會於必要情況下及時及積極商討並解決。本公司之董事總經理獲授予權力及職責以有效管理本集團各方面之業務、實施主要策略、作出日常決策,並協調整體業務經營。

董事進行證券交易

本公司已採納上市規則附錄十所載之標準守則作為董事買賣證券之操守守則。已向全體董事作出特定查詢,而彼等確認已於二零一四財政年度內遵守標準守則所載規定準則。

核數師酬金

於二零一四財政年度,本公司外聘核數師就向本集團提供核數及非核數服務分別收取約16,540,000港元及7,465,000港元。非核數服務主要包括中期審閱及其他保證服務。

董事委員會

本公司現時設立三個董事委員會(即審計委員會、薪酬委員會及提名委員會),其職權範圍已刊載於本公司及聯交所網站。董事會負責履行企業管治守則所載企業管治職責。於年內,董事會制訂有關提名董事之程序之政策(相關政策刊載於本公司網站)、股東通訊政策及紀律守則政策,董事會進行定期檢討,以確保合規。於本報告日期,董事會亦已採納董事會成員多元化政策。

審計委員會

審計委員會現時由三名獨立非執行董事,即劉嘉彥(主席)、郭琳廣及杜國鎏組成。

年內已舉行兩次會議。審計委員會於二零一四財政年度內所舉行審計委員會會議之成員出席情況如下:

審計委員會之主要職責包括就委聘、續聘及撤換外聘核數師向董事會提供建議、批准外聘核數師之酬金及委聘條款以及評估外聘核數師之獨立性及表現,檢討本集團財務申報程序及內部監控制度之成效、及審閱本集團財務資料及守章情況。

年內及截至本報告日期,審計委員會所履行之工作主要如下:

  • .審閱本集團截至二零一四年三月二十八日止期間之中期業績及截至二零一四年九月二十八日止年度之年度業績、內部監控系統及向董事會提供建議;
  • .與本公司管理層討論本集團於編製年度財務報表所採用之會計準則及政策是否公平及充分;
  • .與外聘核數師檢討及討論本公司之財務申報事宜;及
  • .審閱、建議及批准外聘核數師之退任及續聘及其酬金。
  • 職權範圍

薪酬委員會

本公司已按照企業管治守則規定成立薪酬委員會。薪酬委員會現由五名成員組成,包括三名獨立非執行董事郭琳廣(主席)、劉嘉彥及杜國鎏以及兩名執行董事黃裕翔及黃裕培。

薪酬委員會負責檢討董事及高級管理人員之薪酬,並向董事會提供建議以供批准。獨立非執行董事之袍金由薪酬委員會向董事會提供建議,以於本公司股東週年大會上批准(相關委員會成員會放棄就有關釐定其本身薪酬之決議案投票)。

於年內及截至本報告日期止,薪酬委員會之工作主要包括下列各項:

  • .審閱本集團薪酬政策以及執行董事及高級管理人員於二零一四財政年度之薪酬待遇,並向董事會提供建議;
  • .就獨立非執行董事的董事袍金提供建議;及
  • .管理股份獎勵的歸屬。

年內已舉行一次會議。於二零一四財政年度內所舉行薪酬委員會會議之成員出席情況如下:


職權範圍

提名委員會

本公司於二零一一年十二月二十三日舉行之董事會會議上遵照企業管治守則之規定成立提名委員會。提名委員會目前由四名成員組成。包括三名獨立非執行董事杜國鎏(主席)、劉嘉彥及郭琳廣以及一名執行董事黃裕翔。

提名委員會之主要職責為定期檢討董事會之組成、物色及提名合適的董事會成員候選人、評估獨立非執行董事之獨立性以及對董事會進行評估。

年內及截至本報告日期止,提名委員會之工作主要包括下列各項:

  • .檢討董事會架構、規模及組成
  • .考慮重選董事及向董事會提供推薦建議
  • .評核獨立非執行董事之獨立性

董事會的多元化政策概要如下:

本公司認同和接納擁有一個多元化董事會的裨益,以提高其表現的質素,因此董事會的多元化政策,旨在建立和維持一個董事會,就董事的技能、經驗、知識、專長、文化、獨立性、年齡和性別實現多元化。本公司將於釐定董事會的優化組成時考慮該等差別。提名委員會將不時討論實現董事會多元化的可計量目標,並向董事會提供推薦建議以供採納。

提名委員會將從多元化角度每年報告董事會的組成,並監控該項政策的實行,以確保該項政策的效用,並將討論可能需要的任何修訂及向董事會提供推薦建議以供審議及批准。

年內已舉行一次會議。於二零一四財政年度內所舉行提名委員會會議之成員出席情況如下:


職權範圍

問責

董事就按照適用法律及監管規定編製本集團截至二零一四年九月二十八日止年度之財務報表承擔責任,該等財務報表須真實公平反映本集團財務狀況、經營業績及現金流量。董事確保二零一四財政年度之財務報表乃根據法律規定按適用會計準則以持續經營基準編製。

內部監控

董事會每年檢討本公司內部監控制度,並採取必要及適當措施以維持內部監控制度,以保障股東投資及本公司資產。該檢討將涵蓋所有重大監控事宜,包括財務、營運、合規監控以及風險管理功能。本公司每年與審計委員會討論本集團內部監控制度之成效。

本公司已成立直接向審計委員會報告之內部審核部門。審計委員會將按年度基準,透過審查內部審核工作之範疇及其經審閱範圍之獨立性以及內部核數師報告,以評估內部審核部門之效能。審計委員會信納,內部審核部門擁有充足資源並於本公司內佔有適當位置可獨立及客觀地進行其活動。

公司秘書

所有董事均可獲得本公司全職僱員陳德熹提供的公司秘書意見及服務。彼已確認其遵照上市規則第3.29條,就截至二零一四年九月二十八日止年度已接受不少於15小時的相關專業培訓。

股東權利

本公司致力尋求與股東開展積極對話,並向股東、投資者及其他權益持有人披露有關本集團重大發展的資料。

股東週年大會為股東與董事會提供一個有效的溝通平台。股東週年大會通告連同會議資料均於召開股東週年大會前不少於20個完整營業日寄發予股東。董事會及審計委員會、薪酬委員會及提名委員會之主席或如彼等未能出席,則由各委員會之其他成員獲邀出席股東週年大會,並於會上回答股東問題。外聘核數師亦獲邀出席股東週年大會,並於會上回答有關審核工作、編製核數師報告及報告內容、會計政策及其獨立性的問題。

除非另有規定及允許,否則股東將根據上市規則於股東大會上以投票方式表決。投票的詳細程序將於股東大會開始時向股東說明,以確保股東熟悉該等投票程序。股東大會主席將會就每項重要事宜個別提出決議案。投票結果將於召開股東大會同一日內刊登於本公司及聯交所網站。

根據細則,特別股東大會亦可由兩名或多名股東以書面形式提出要求召開,該等股東須於遞交申請日期當日合共持有本公司附有於本公司股東大會投票權之實繳股本不少於十分之一。該請求須指明召開股東特別大會的目的,並由請求人簽署及存放於本公司辦事處。

可透過發電郵至ir@pacificandes.com或透過本公司網站上的網上留言系統向董事會直接查詢。所有本公司之公告、新聞稿及有用之公司資料已刊登於本公司網站,以提升本公司的透明度。為進一步提倡有效溝通,股東、投資者及其他權益持有人可於本公司網站http://www.pacificandes.com/html/ir_alert.php登記電郵提示。

投資者關係及溝通

本公司的章程文件於年內並無作出修訂。

本公司透過與機構投資者、基金經理、分析員和傳媒維持定期對話及公平資料披露,以履行積極推動及促進投資者聯繫及溝通的政策。為確保投資者對本集團有更深入的了解,本公司管理層會定期出席投資者會議,並已參加若干區內投資者會議,與研究分析員及機構投資者長期保持溝通。

本集團認識到保持適時及非選擇性披露資料的重要性。本公司透過設有投資者關係專頁的公司網站www.pacificandes.com推動與股東、投資者及其他權益持有人的有效通訊,適時發放公司資訊及其他相關的財務及非財務資料。本公司的最新資料包括年報、中期報告、公告、新聞稿以及章程文件。

去年的股東大會、股東須知的重要日期及股份資料(包括於二零一四年九月二十八日的市值)的詳情已載列於本公司網站內之「投資者關係」部份。

本集團努力提高透明度及促進投資者關係,並且十分重視股東對其於此方面所作努力的回應。如有意見及建議,歡迎來信或發電郵至ir@pacificandes.com予本集團投資者關係部。

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